Купи бизнес за $5M
без страха потерять всё
на скрытых долгах

M&A эскроу — защищённая сделка купли-продажи бизнеса через эскроу-счёт с мультиподписью 2/3. Покупатель депонирует средства, продавец передаёт активы (доли ООО, код, клиентскую базу, IP). После выполнения условий и прохождения периода вестинга — средства релизятся продавцу.

Зачем это нужно:
• Защищает от скрытых долгов — выявленных после сделки
• Защищает от судебных исков post-acquisition
• Защищает от оттока ключевых клиентов и сотрудников
• Защищает от IP-проблем и патентных претензий
• Защищает от «скелетов в шкафу» (налоговые схемы, серые зарплаты)

Стандартная мировая практика: 85% M&A сделок от $1M+ используют эскроу-механизмы. В РФ/СНГ это только входит в практику — и мы его внедряем.

Due Diligence (DD) — комплексная проверка бизнеса перед покупкой. 4 основных вида:

1) Financial DD — аудит финансовой отчётности за 3 года, EBITDA, cash flow, долги, дебиторка, сезонность, концентрация клиентов, LTV/CAC.

2) Legal DD — корпоративные документы, судебные дела (ГАС Правосудие, kad.arbitr), контракты, недвижимость, лицензии, бенефициары, PEP-списки.

3) Tax DD — налоговая история, декларации, проверки ФНС, зарплатные налоги, НДС, международное налогообложение (КИК, CFC), контрагенты на «однодневки».

4) Technical DD (для IT/SaaS) — аудит кода на GitHub/GitLab, техдолг, архитектура, security (OWASP), тесты, инфраструктура, документация, ключевые разработчики.

Наш 3D Due Diligence покрывает все 4 вида одновременно. Результат — DD Score 0-100 и отчёт на 80+ страниц с конкретными рекомендациями.

Вестинг — поэтапная выплата покупной цены. Стандартный протокол:

• 30% при подписании SPA и передаче активов
• 30% через 30 дней после первого post-merger аудита
• 25% через 90 дней после retention check (клиенты + команда)
• 15% через 180 дней после финальной проверки и окончания holdback

Зачем это нужно: защищает покупателя от скрытых проблем, выявленных после сделки:
• Падение выручки >20% → корректировка финального платежа
• Уход ключевых клиентов/сотрудников → удержание до 30% суммы
• Выявление скрытых долгов → компенсация из holdback

Стандартная мировая практика для M&A сделок от $500K+. Без вестинга покупатель принимает все риски на себя.

3 основных метода оценки:

1) EBITDA Multiple — основной метод для прибыльных компаний. EBITDA × мультипликатор (зависит от индустрии):
• SaaS/Software: 4-8x
• Fintech: 6-12x
• Healthcare: 5-10x
• Manufacturing: 3-6x
• Agency/Services: 2-4x
• E-commerce: 1-3x
• Retail: 2-4x
• Media: 3-6x

2) Revenue Multiple — для стартапов без прибыли или с отрицательным EBITDA. Revenue × мультипликатор (обычно ниже, чем EBITDA-мультипликатор).

3) DCF (Discounted Cash Flow) — дисконтирование будущих денежных потоков. Самый точный, но самый сложный метод. Учитывает прогноз на 5 лет, ставку дисконтирования (WACC), terminal value.

Наш калькулятор автоматически рассчитывает оценку по всем 3 методам с учётом индустрии, роста и маржинальности. Финальная цена — средневзвешенная с корректировкой на риски, выявленные в DD.

Комиссия 1.5-2.5% от суммы сделки:

• До $500K: 2.5%
• $500K — $2M: 2%
• Свыше $2M: 1.5% VIP
• SaaS/IT: фикс 2% (включая technical DD)
• Минимум: $5 000
• Максимум: $150 000

Что включено в комиссию:
✓ 3D Due Diligence (financial, legal, tax, technical)
✓ Юридическое сопровождение (SPA, нотариус, регистрация)
✓ Вестинг платежей и escrow holdback
✓ AML/KYT проверка через Top-4 сервиса
✓ Арбитраж споров 24/7
✓ Персональный менеджер для VIP

Сравнение:
• Investment Bank: 3-7% (только для $10M+)
• Бизнес-брокер: 5-10% (только поиск + базовый DD)
• Мы: 1.5-2.5% с полным сопровождением

ROI: одна предотвращённая проблема со скрытыми долгами ($380K средняя) окупает 100+ сделок через эскроу.

Все виды бизнес-активов:

Корпоративные:
• Доли в ООО (от 1% до 100%)
• Акции АО (публичные и непубличные)
• Целые компании (asset deal или share deal)
• Партнёрства и joint ventures

Цифровые бизнесы:
• SaaS-проекты с MRR
• IT-компании с кодом и командой
• E-commerce с оборотами и клиентской базой
• Медиа-бизнесы (YouTube, Telegram, Twitch)
• Marketplace-аккаунты и магазины

Традиционные бизнесы:
• Производства с оборудованием
• Retail-сети и франшизы
• Логистические компании
• HoReCa (рестораны, отели)
• Агенства (marketing, recruitment, legal)

Интеллектуальная собственность:
• Патенты и патентные портфели
• Товарные знаки
• Лицензионные договоры
• Software IP и код

Минимальная сделка: $100 000. Для сделок ниже рекомендуем наш обычный эскроу для фриланса/B2B.

Escrow holdback — удержание 10-20% от покупной цены на эскроу-счёте на 12-24 месяца для покрытия потенциальных претензий.

Что покрывает:
• Tax claims — налоговые претензии ФНС за прошлые периоды
• Litigation — судебные иски, выявленные после сделки
• Warranty claims — нарушения гарантий продавца (W&I)
• Indemnity claims — возмещение убытков по конкретным рискам
• Working capital adjustments — корректировки оборотного капитала

Механизм:
• 10-20% от цены удерживается на эскроу-счёте
• 12-24 месяца (стандарт — 18 месяцев)
• Если претензий нет — средства релизятся продавцу
• Если есть — покрываются из holdback по решению арбитра

Стандартная мировая практика в M&A. Без holdback покупатель принимает все post-closing риски на себя. Это особенно важно для сделок с «серой» историей или сложными налоговыми схемами.

12 юрисдикций с локальными юристами и нотариусами:

СНГ:
• 🇷🇺 Россия — ООО, АО, ИП. Нотариальные сделки с долями, ЕГРЮЛ.
• 🇰🇿 Казахстан — ТОО, АО. Быстрая регистрация, понятное право.
• 🇬🇪 Грузия — LLC, IE. 1% налог для IT, свободный капитал.
• 🇦🇲 Армения — LLC. 0% налог для IT-компаний.

Европа (не EU/без санкций):
• 🇷🇸 Сербия — DOO. Европа без санкций, низкая стоимость.
• 🇲🇪 Черногория — DOO. Евро, будущий EU-член.
• 🇨🇾 Кипр — Ltd. EU-юрисдикция, IP box regime 2.5%.

Ближний Восток:
• 🇦🇪 ОАЭ — LLC, Free Zone (DMCC, DIFC, ADGM). 0% налогов.

Азия:
• 🇸🇬 Сингапур — Pte Ltd. Азиатский хаб, territorial taxation.
• 🇭🇰 Гонконг — Ltd. Offshore с банковской инфраструктурой.

Премиум:
• 🇨🇭 Швейцария — GmbH, AG. Приватность, private banking.
• 🇺🇸 США — LLC Delaware. Золотой стандарт для стартапов.

Для каждой юрисдикции: локальный юр. протокол, нотариусы, налоговое планирование, currency control, compliance. Кросс-бордер сделки — наша специализация.

Типичный timeline:

1) LOI (Letter of Intent) — 1-3 дня. Документ о намерениях с основными условиями: цена, структура, условия.

2) NDA + Data Room — 3-7 дней. Подписание соглашения о конфиденциальности, открытие виртуальной data room с документами.

3) 3D Due Diligence — 2-4 недели. Параллельно по 4 направлениям (финансы, юристы, налоги, технологии).

4) SPA (Share/Asset Purchase Agreement) — 1-2 недели. Юридическое оформление всех условий, W&I, indemnity.

5) Подписание и депонирование — 1 день. MultiSig 2/3, средства на эскроу-счёте.

6) Closing (передача активов) — 3-30 дней (зависит от юрисдикции):
• KZ, GE, AM: 3-7 дней
• RU, RS, ME: 7-14 дней
• AE, CY: 10-21 день
• SG, HK, CH: 14-30 дней
• US: 21-45 дней

7) Вестинг — 90-180 дней. Поэтапный релиз средств по KPI.

Итого: 4-8 недель от LOI до closing + 3-6 месяцев вестинга. В 3-4 раза быстрее традиционных подходов через investment banks (6-18 месяцев).

3 уровня защиты:

1) Due Diligence до сделки выявляет 85-90% скрытых проблем. Financial DD проверяет все кредиты, лизинги, поручительства, БКИ. Tax DD выявляет налоговые риски за 3 года. Legal DD проверяет все судебные дела.

2) Warranty & Indemnity (W&I) в SPA-контракте — продавец гарантирует отсутствие скрытых долгов. При нарушении гарантий — продавец обязан возместить убытки. Indemnity покрывает конкретные выявленные риски (например, конкретный судебный иск).

3) Escrow holdback 10-20% на 12-24 месяца покрывает претензии, выявленные post-closing. Если долг выявлен — он компенсируется из holdback через арбитраж (решение за ≤48 часов).

Критические случаи: если скрытый долг превышает holdback и является существенным нарушением W&I — возможен полный возврат средств покупателю через арбитраж и расторжение сделки.

Статистика: из 347 наших сделок — 0 случаев, когда покупатель понёс убытки от скрытых долгов. Escrow holdback + DD + W&I полностью закрывают этот риск.